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前身是西北军中的第四方面军，在1930年中原大战西北军战败，次年一月被张学良收编后，二十九军（当时还叫做东北边防军第三军）一度曾极度潦倒，在晋东南过着寄人篱下的生活。晋东南是阎锡山经营多年的地盘，二十九军根本无法从当地获得补给。军费无着，士兵们军服常年得不到更换，上至宋哲元、张自忠这些将军，下至那些普通士兵，二十九军一个个衣衫褴褛，简直就像叫花子一样。人活一张脸树活一张皮，乃至于后来移防察哈尔的时候，宋哲元不得不下令昼宿夜行，就怕过境的时候被当地政府和老百姓当做土匪……
“……兄弟们跟着我们才过了几年好日子？难道说，还要让他们跟着我们当叫花子去？”
正因为以前吃够了没有地盘的苦头，所以宋哲元才会如此紧张平津的得失。他一方面频发通电，向各界表示绝不会投降日本人，一方面又和日本人私下交接，甚至接受日本人派出顾问团，帮助二十九军训练军队，所作所为，都是希望能够保住平津这块地盘。
注1：李文田，字灿轩，时任第三十八师副师长兼第一一二旅旅长。其曾短暂担任天津市警察局（公安局）局长，期间，采取了一系列整饬警风、整顿警政的有效措施……