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乾隆三十九年，教首樊明德在河南向教徒提出已到“末劫年”，将要“换乾坤，换世界”。稍后，刘松、刘之协、宋之清等在湖北、四川、安徽等地传教时，又提出“弥勒转世，当辅牛八”（牛八即朱字拆写，暗指明朝后裔），宣称“黄天将死，苍天将生”，入其教则可免一切水火刀兵灾厄。入教后，“教中所获资财，悉以均分”，习教之人，“穿衣吃饭，不分尔我”，“有患相救，有难相死，不持一钱可周行天下”等，吸引了大批贫民入教。到乾隆末年，白莲教已发展成一支强大的势力，并酝酿起事。
与此同时，“改土归流”后，在湘西，黔东北地区，清国以流官流治代替土官流治，此举固然维护加强了清廷对西南边疆的统治，但也加重了矛盾。清廷不仅在苗疆设立府，厅，州，县等政府机构，而且建立了镇，协，营，汛等军事据点，用以镇压，大批文武官员接踵而来，随之而来的是对苗民的种种盘剥。西南地区本是贫瘠之地，加上官府地主和高利贷商人的欺压，苗民苦不堪言，苗疆地区经济萧条。
乾隆五十九年，即1794年。10月至12月间，苗民石三保，吴八月，石柳邓，吴天半等人在凤凰鸭保寨及强虎哨大王庙里吃鸡血酒，发誓造反起事。石三保称“苗王”，石柳邓称“统兵元帅”，吴八月写宣传册，宣传“恢复故地”的宗旨。很快，许多贫穷苗民子弟纷纷加入，起事队伍迅速发展成数万人。