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金军的攻势，为那些被金军冲散的友军赢得了时间。可岳家军在之前的战斗中就已经伤亡颇大，两天前又刚分出去八百精锐随岳云进了楚州城，另外在前两天封锁消息的多次小规模战斗中也有不小的伤亡，这便更是令岳飞“巧妇难为无米之炊”。
看到部下死伤惨重，岳飞也急了，他红着双眼转头朝着张俊等官位和资历都在自己之上的大将们怒吼道，“前面就是长江，我们已经无路可退，此时还不死战求生，难道你们打算被金狗赶到江里喂鱼吗？”
岳飞的话虽然无礼，却清楚地点明了目前只有死战才有一线生机的事实，宋军全体将士终于鼓起勇气做殊死一搏，即使是平时表现得畏强凌弱的张俊，在此刻也表现出了当年亡命之徒的本色，亲自带头迎战，而他麾下的两大猛将杨沂中和赵密也紧随其后，将士们自然奋勇争先。韩世忠虽然兵少，但麾下也有成闵、解元、呼延通等诸多猛将，有他们的带领，士卒又无路可退而只能拼命，金军顿时压力骤增。
虽然第一次攻击被众志成城的宋军击退，但女真骑兵的坚忍也因此得以展现出来，他们就像不知疲倦的铁人一样，反复冲击宋军的阵势。而一人三马的配置又令他们不必担心马力用尽。
在这样激烈的厮杀中，双方的伤亡都在直线上升，可金军即使伤亡过半，攻势依然没有半点减弱的迹象，而宋军虽然猛将如云，但下级官兵却大多是这两年里才从盗匪或民军转正，不但训练普遍不足，而且此前从未打过如此硬仗，在金军潮水一样的反复冲杀之下，他们的眼神之中渐渐透出了绝望。说起来宋军还算幸运，由于背靠长江，保证了后方和侧翼的安全，要是金军再早一个时辰追上，迂回到侧后方夹击宋军，恐怕局势早就已经一边倒了
到了现在这个时候，岳飞、韩世忠等大将也不得不亲自上阵，干起了士兵的工作，但宋军的阵势还是渐渐出现了濒临崩溃的迹象。就在这万分危急之时，一支两千余人的轻骑突然从正在奋力向前的金军背后杀出，带队的正是此时本该在楚州协防的猛将——“夜叉”王德